Claves del Nuevo Proyecto de Ley General de Sociedades

1. Introducción: Hacia una Modernización Integral

El 30 de mayo de 2026, el Poder Ejecutivo Nacional marcó un hito en la historia corporativa argentina al enviar al Congreso el proyecto de la nueva Ley General de Sociedades. Este texto no busca simplemente “parchar” la Ley 19.550 (vigente desde 1972), sino sustituirla por completo para abrazar las dinámicas tecnológicas y económicas del siglo XXI.

Esto representa un cambio de paradigma total. Pasamos de un régimen rígido y burocrático a uno basado en tres ejes: autonomía de la voluntad, digitalización plena y desregulación. Hay que dejar de ver el cumplimiento legal como una carga y empezar a verlo como una herramienta estratégica para proteger y hacer crecer el patrimonio.

2. Cambios Transversales:

La reforma redefine los cimientos de la actividad empresarial bajo una premisa fundamental: la libertad contractual.

• Autonomía de la Voluntad (Art. 2): Este es el cambio más potente. A partir de ahora, la ley es supletoria de la voluntad de los socios. Esto significa que “si no está explícitamente prohibido, está permitido en el estatuto”. Ya no estamos atados a moldes rígidos; podés diseñar los reglamentos internos de tu empresa a la medida exacta de tus necesidades, siempre que no violes normas imperativas (que ahora son de interpretación restrictiva).
• Objeto Social y Actividad (Art. 1): Se elimina la obligación de un objeto preciso y determinado. Ahora se permite un objeto amplio y plural, con actividades que pueden o no ser conexas. Lo más innovador es que la sociedad se reconoce como una estructura para cualquier actividad lícita que genere beneficios directos o indirectos, facilitando la creación de sociedades holding o estructuras de optimización patrimonial.
• Capital Social en Moneda Extranjera: El capital mantiene su función organizativa, pero se flexibiliza su integración. Podrás valuar aportes en moneda extranjera o incluso mediante obligaciones de dar o hacer, algo antes impensado para ciertos tipos sociales.
• Unipersonalidad Generalizada: Uno de los cambios más disruptivos del proyecto es la eliminación práctica del requisito histórico de pluralidad de socios. La posibilidad de constituir sociedades con un único socio deja de ser una excepción reservada a determinados tipos societarios y pasa a convertirse en una regla general. Esto abre la puerta a estructuras mucho más eficientes para pequeños empresarios, holdings familiares, reorganizaciones patrimoniales y emprendimientos individuales que hasta ahora debían incorporar socios meramente formales para cumplir exigencias legales. Desde una mirada estratégica, la unipersonalidad simplifica estructuras, reduce conflictos societarios innecesarios y permite separar patrimonio personal y empresarial con mayor flexibilidad.
• Reuniones y Voto a Distancia: Se regula de forma general la posibilidad de reuniones remotas o mixtas y la toma de decisiones por escrito para todos los tipos sociales, eliminando barreras geográficas.

Cabe advertir sobre un cambio crítico: el proyecto permite la inoponibilidad de la personalidad jurídica (prescindir del “velo” societario) sin requerir la prueba de intención fraudulenta o dañosa. Esto significa que si la sociedad se usa para fines extra-societarios o se viola la buena fe, la responsabilidad podría trasladarse a los socios o controlantes más fácilmente que antes. Hoy más que nunca, la prolijidad administrativa es clave.

3. Digitalización y Simplificación del Trámite Societario

La reforma busca reducir el tiempo en trámites físicos. Los beneficios operativos incluyen:

• Instrumentos Privados con Firma Avanzada: Se habilita la constitución y reformas mediante firmas electrónicas. El proyecto define la Firma Electrónica Avanzada (Art. 6) como aquella que asegura un vínculo único e inequívoco con el firmante y permite detectar cualquier modificación posterior, garantizando la seguridad jurídica de tus documentos.
• Libros 100% Digitales: Se promueve la migración total a registros contables y societarios digitales. No habrá mas rúbricas de libros en papel y almacenamiento físico, que suele perderse o dañarse.
• Legajos Digitales y Agilidad: Los Registros Públicos deberán implementar legajos digitales para inscripciones mucho más rápidas, fijándose plazos concretos para que los organismos se adecuen a esta tecnología.

4. Impacto Específico por Tipo de Sociedad

* Sociedades Anónimas (SA)

Las Sociedades Anónimas incorporan algunas de las herramientas más sofisticadas de toda la reforma, acercando su funcionamiento a estándares internacionales y ampliando significativamente las alternativas de financiamiento y estructuración empresarial.

• Acciones sectoriales: Se podrán emitir acciones vinculadas exclusivamente a sectores específicos de actividad o proyectos determinados. Esto permite incorporar inversores para determinadas unidades de negocio sin compartir necesariamente la totalidad de los resultados de la empresa.
• Voto plural: Se habilita la creación de clases de acciones con hasta cinco votos por acción ordinaria, permitiendo estructuras donde los socios fundadores mantengan el control aún incorporando inversores.
• Nuevos instrumentos de inversión: Se regulan formalmente contratos convertibles, opciones de suscripción y mutuos convertibles, facilitando el ingreso de capital sin necesidad de incorporar inmediatamente nuevos socios.
• Administración y patrimonio: Se actualiza el régimen aplicable a administradores, mandatos y responsabilidades, además de flexibilizarse las reglas vinculadas a reservas y gestión patrimonial.
• Reuniones modernas: Se receptan plenamente las reuniones remotas, mixtas y las resoluciones adoptadas sin reunión mediante voto comunicado por escrito.

* Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)

Las SRL mantienen su posición como uno de los vehículos preferidos por PyMEs familiares y sociedades cerradas, aunque incorporan herramientas que aumentan considerablemente su flexibilidad.

• Libro de registro de cuotas: Se incorpora la obligación de llevar un libro específico para registrar transferencias, derechos reales, embargos y demás afectaciones sobre cuotas sociales. Las SRL existentes tendrán dos años para implementarlo.
• Nuevas alternativas de capitalización: Se habilita la creación de cuotas suplementarias, cuotas de garantía y cuotas emitidas con prima, permitiendo estructuras de financiamiento mucho más flexibles.
• Unipersonalidad: Desaparece el requisito histórico de pluralidad de socios. Esto significa que una SRL podrá constituirse y mantenerse con un único socio.
• Mayor formalización societaria: La combinación de registros obligatorios y nuevas reglas de capitalización vuelve a las SRL más robustas desde el punto de vista legal, sin perder simplicidad operativa.

* Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

Las SAS dejan de ser un régimen separado para integrarse definitivamente al sistema societario general.

• Integración formal a la ley general: Se elimina la dispersión normativa actual y pasan a formar parte del cuerpo principal de la Ley General de Sociedades.
• Constitución expedita: Se mantiene y fortalece la rapidez del tipo societario, imponiendo la inscripción dentro de las 24 horas desde la presentación.
• Mayor libertad en la estructura accionaria: El capital podrá dividirse en acciones con o sin valor nominal, pudiendo además desacoplarse la cantidad de acciones respecto del aporte efectivamente realizado.
• Restricciones voluntarias a la transferencia: El estatuto podrá bloquear la transferencia de acciones hasta por diez años.
• Consolidación definitiva: La integración al sistema general fortalece la seguridad jurídica y consolida su atractivo para emprendimientos y empresas innovadoras.

* Sociedades Simples

Las Sociedades Simples pasan a cumplir una función residual pero extremadamente importante.

• Régimen de transición y absorción: Absorben sociedades irregulares, tipos eliminados y sociedades que no completen su transformación.
• Responsabilidad atenuada: Los socios responderán subsidiariamente, simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo disposición distinta.
• Oponibilidad del contrato: El estatuto podrá hacerse valer frente a terceros cuando pueda demostrarse que estos lo conocían.
• Limitaciones operativas: Para adquirir inmuebles o bienes registrables deberá acreditarse formalmente la existencia y representación.
• Advertencia práctica: Operar permanentemente bajo este régimen implica menores niveles de protección jurídica.

5. Alerta para Sociedades Existentes: Tipos que Desaparecen

Plazo de Transformación: Tendrás un año desde la vigencia de la ley para transformar tu sociedad.

Riesgo de Inacción: No realizar la transformación a tiempo te expone a perder parte de la estructura de protección y limitación de responsabilidad actual.

6. Innovación: DAOs y Financiación para el Crecimiento

El proyecto mira al futuro regulando figuras que ya están operando en la economía real.

• Sociedades D.A.O. (Descentralizadas Autónomas Operativas): Se reconoce personalidad jurídica a estructuras basadas en smart contracts, exigiéndose representación legal humana y beneficiarios finales identificados.
• Instrumentos Convertibles para Startups: Se regulan formalmente mecanismos que permiten recibir inversión sin incorporar inmediatamente nuevos socios.

7. Plazos y Flexibilización del Control Estatal

Un gran alivio para las PyMEs es la flexibilización del control estatal. El Estado dejará de fiscalizar permanentemente a todas las sociedades para concentrarse en aquellas de interés público o bajo regímenes especiales.

Para la mayoría de las empresas medianas y pequeñas esto significa menos burocracia y menores costos regulatorios.

Referencia Temporal: El proyecto fue enviado al Congreso el 30/05/2026. Su impacto real comenzará una vez sancionado y cumplidos los plazos de adecuación tecnológica.

CP Ayesa Ignacio

NUEVO RÉGIMEN DE INCENTIVO A LA FORMALIZACIÓN LABORAL (RIFL)

Les informamos que ya se encuentra vigente el nuevo régimen de incentivo a la formalización laboral establecido por la Ley 27.802 y reglamentado por ARCA.

✅ ¿Cuál es el beneficio?
Permite reducir las contribuciones patronales al 5% durante 48 meses para nuevas incorporaciones de personal.

✅ ¿A quién aplica?
A empleadores del sector privado que incorporen trabajadores entre el 01/05/2026 y el 30/04/2027, siempre que el trabajador cumpla determinadas condiciones previstas por la normativa.

El trabajador deberá cumplir al menos una de las siguientes condiciones:

* No haber tenido empleo registrado en los últimos 6 meses.
* No contar con relación laboral registrada al 10/12/2025.
* Ser monotributista previo al alta y no haber tenido empleo registrado en los últimos 6 meses.
* Que su último empleo haya sido en el sector público.

✅ ¿Cómo se aplica?
El alta debe registrarse correctamente en ARCA utilizando el código de modalidad correspondiente (código 710). El beneficio no es retroactivo si no se informa correctamente al momento del alta.

⚠️ Importante:
El régimen posee requisitos, exclusiones y controles específicos. No todos los casos califican automáticamente.

Cdra Tamara Gonzalez

Solicitud de información – Declaraciones Juradas Anuales 2025

Estimados/as,

Nos contactamos para solicitar la información y documentación correspondiente al año calendario 2025, necesaria para la confección de las declaraciones juradas del Impuesto a las Ganancias, Bienes Personales y, de corresponder, Renta Financiera.

Las presentaciones resultan obligatorias para quienes:

• se encuentren inscriptos en dichos impuestos,
• hayan percibido ingresos por trabajo en relación de dependencia, cargos públicos, jubilaciones y/o pensiones, iguales o superiores al monto que determine la normativa vigente para 2025,
• del cálculo del impuesto resulten saldos a pagar, y/o
• hayan obtenido ingresos por rentas financieras superiores al monto establecido para el período fiscal 2025.

Teniendo en cuenta que los vencimientos generales operan en el mes de junio, les solicitamos remitir la información con la mayor antelación posible, a fin de cumplir adecuadamente con los plazos previstos.

FORMA DE ENVÍO DE LA INFORMACIÓN

• La información y documentación deberá enviarse adjunta al correo electrónico, en archivos PDF, Excel o imagen, según corresponda.
• No enviar links de descarga (ej. google drive, we transfer, etc.), ya que el material debe quedar disponible de forma permanente para su correcta revisión y archivo.
• A fin de evitar extravíos y desorden, solicitamos que la información se remita en un solo envío, una vez reunida en su totalidad.

INFORMACIÓN SOLICITADA

(Ingresos, gastos, bienes y deudas – en el país y en el exterior)

1. Ingresos

• Relación de dependencia: Formulario F.1359 del período 2025.
• Jubilaciones y pensiones: recibos correspondientes a todo el año 2025.
• Honorarios profesionales: detalle anual o copia de facturas y recibos emitidos. Este punto no aplica a quienes sean clientes mensuales del Estudio.
• Honorarios como director, socio gerente o síndico: acta de asignación individual 2025. Este punto no aplica a quienes sean clientes mensuales del Estudio.
• Alquileres: detalle de ingresos y comprobantes emitidos.
• Rentas financieras:
  • Saldos al 31/12/2025 en Sociedades de Bolsa, ALyCs y Bancos.
  • Detalle de cuentas comitentes en ARS y USD (títulos, dividendos, intereses, plazos fijos, etc.), desde 01/01/2025 a 31/12/2025.
• Otros ingresos: venta de inmuebles o rodados, donaciones recibidas, etc. (escrituras, boletos, etc.).

2. Gastos

• Vinculados a la actividad: sueldos, cargas sociales, aportes previsionales, alquileres, expensas, impuestos, bienes de uso, gastos de automotores, comisiones, etc. Este punto no aplica a quienes sean clientes mensuales del Estudio.
• Personales deducibles: obra social y medicina prepaga, gastos médicos no reintegrados, seguros de vida y retiro, donaciones, servicio doméstico (con CUIL), intereses hipotecarios, SGR, monotributo, entre otros.

3. Cargas de familia

Apellido y nombre, CUIL, parentesco y edad (en el caso de hijos), siempre que hayan residido en el país más de 6 meses.

BIENES Y DEUDAS AL 31/12/2025

• Inmuebles: altas o bajas del ejercicio, aportando documentación: escrituras, boletos, boleta del impuesto inmobiliario, etc.
• Rodados, embarcaciones y aeronaves: datos de compra/venta y titularidad.
• Inversiones: títulos, acciones, fondos, plazos fijos y depósitos bancarios.
• Inversiones en el exterior: extractos completos del año.
• Tenencias en moneda extranjera: composición al cierre y movimientos del año.
• Créditos y deudas: datos completos de deudores y acreedores, saldos e intereses.
• Otros bienes: obras de arte, joyas, antigüedades, etc.

INFORMACIÓN ADICIONAL (NO OBLIGATORIA)

A los fines meramente estimativos:

• consumos con tarjetas de crédito y débito,
• erogaciones relevantes (viajes, eventos, intervenciones médicas),
• gastos periódicos significativos que evidencien capacidad contributiva.

CONSIDERACIONES GENERALES

Nuestra tarea se limita a la liquidación de los tributos conforme a la normativa vigente, sin incluir procedimientos de auditoría sobre la información suministrada.
Por ello, la exactitud, integridad y veracidad de los datos es exclusiva responsabilidad del contribuyente.

El proceso de liquidación se iniciará una vez recibida la totalidad de la información solicitada.

Saludos cordiales,

ESTUDIO TESA

RIMI y modificaciones al régimen de prenda

El “PROYECTO DE LEY DE PROMOCIÓN DE INVERSIONES Y EMPLEO” introduce un conjunto de reformas significativas con el potencial de redefinir el escenario operativo para las empresas en Argentina. Aquí analizamos dos pilares de esta propuesta legislativa: Régimen de Incentivo para Medianas Inversiones (RIMI) y la modernización del régimen de prenda.

1. RIMI: El Nuevo Régimen de Incentivo para la Inversión PyME

Se crea el Régimen de Incentivo para Medianas Inversiones (RIMI), cuyo objetivo es fomentar el desarrollo económico y la competitividad a través de la implementación de beneficios fiscales para empresas que realicen inversiones productivas en el país (Artículos 33 y 34). Es importante destacar que, si bien el nombre del régimen alude a “medianas” inversiones, sus beneficios están explícitamente escalonados para incluir y fomentar la inversión también en micro y pequeñas empresas, convirtiéndolo en una herramienta de alcance amplio para el universo PyME.

¿Quiénes pueden acceder y con qué montos de inversión?

Para acceder a los beneficios del RIMI, las empresas deben superar un umbral de inversión anual, que varía según su categoría (Artículo 37):

Es fundamental tener una correcta categorización de la empresa (Micro, Pequeña, etc.) según la normativa vigente para determinar el umbral de inversión exacto y planificar los proyectos que permitan acceder a estos beneficios fiscales.

Adicionalmente, el mismo Artículo 37 establece que las inversiones en sistemas de riego, eficiencia energética, mallas antigranizo o bienes semovientes no tienen un monto mínimo exigido, un beneficio clave diseñado para impulsar la inversión en el sector agropecuario.

Beneficios Fiscales Clave para las PyMEs

El RIMI ofrece dos incentivos fiscales principales para mejorar la rentabilidad y el flujo de caja de las empresas inversoras.

Amortización Acelerada (Artículo 38)

Este beneficio permite a las empresas deducir el costo de sus bienes de capital de manera más rápida, reduciendo su base imponible del Impuesto a las Ganancias en los primeros años. Los ejemplos más relevantes son:

• Bienes muebles: Se puede reducir su vida útil fiscal al 50%, duplicando la velocidad de amortización.
• Equipos de riego agrícola y de energías renovables: Permite deducir el 100% del costo en el mismo ejercicio de la inversión, generando un escudo fiscal de máximo impacto inmediato.

Devolución Anticipada de IVA (Artículo 39)

El régimen reduce el plazo para obtener la devolución de los créditos fiscales de IVA generados por las inversiones a solo tres períodos fiscales. En la práctica, esto funciona como una inyección de capital de trabajo, ya que el Estado devolvería en aproximadamente 90 días un flujo de fondos que de otro modo quedaría inmovilizado por un período mucho más largo. Este saldo a favor podrá ser acreditado contra otros impuestos, transferido a terceros por única vez o devuelto.

2. Nuevo Régimen de Prenda: Más y Mejor Financiamiento

La ley unifica y moderniza el régimen de prenda con registro (Artículo 53), derogando la legislación anterior. El objetivo principal es simplificar y dinamizar el acceso al crédito, permitiendo a las empresas utilizar sus activos de manera más eficiente como garantía.

Ejemplos de cómo el nuevo régimen ayuda al financiamiento PyME

Estas modernizaciones colectivamente reducen el riesgo y la fricción administrativa para los prestamistas, lo que debería traducirse en un crédito más accesible y potencialmente más barato para las PyMEs. Los cambios clave que lo permiten son:

1. Constitución de Prendas Sucesivas (Art. 56): Ahora se pueden constituir varias prendas sobre un mismo bien. Ejemplo práctico: Una PyME industrial obtiene un crédito prendando una máquina. Meses después, sin haber cancelado la primera deuda, puede utilizar esa misma máquina como garantía para obtener un segundo crédito con otro acreedor, maximizando así su capacidad de financiamiento con sus activos existentes.
2. Flexibilidad para Bienes Productivos (Art. 57): El dueño de bienes agrícolas o ganaderos prendados puede industrializarlos o procesarlos sin necesidad de cancelar la prenda. Ejemplo práctico: Un productor agrícola que prende su cosecha de soja puede venderla a una aceitera para su procesamiento. Solo necesita informar del traslado al registro y al acreedor, lo que le permite continuar con su ciclo productivo sin trabas.
3. Proceso Simplificado y Electrónico (Arts. 58 y 73): La prenda puede instrumentarse y registrarse de forma 100% electrónica y remota.

Ejecución Rápida y Segura (Art. 63): En caso de incumplimiento, el certificado de prenda digital sirve como título ejecutable para iniciar un juicio de cobro. Lo que otorga mayor seguridad jurídica e incentiva a los acreedores (bancos, fintechs, etc.) a ofrecer mejores condiciones de crédito, como tasas de interés más bajas o mayores montos, ya que el riesgo de recupero del capital es menor.

ESTUDIO TESA